閉鎖性股份有限公司是為中小企業中家族企業及新創團隊設計之新公司型態,股權轉讓受到限制可以有效避免外部人惡意收購,保障核心股東之控制權。
另透過多元特別股設計,允許發行複數表決權特別股及特定事項否決權特別股等不同類型特別股,搭配訂定表決權拘束契約方式,確保原始經營團隊仍能保持主導性。
1.家族企業可透過發行特別股(黃金股)給父母,章程參考:
「特別股股東於處分重大資產、增資、減資、修章、解散或合併,每屆董事任期未屆滿前之股東會決議解任董事及本公司變更為非閉鎖性股份有限公司等事項之議案具有否決權」。
2.新創企業可發行複數表決權:
某公司發行股數共10股,分為普通股8股及甲種特別股2股,章程中規定甲種特別股於普通股股東會之表決權每股10權。其召開股東會選舉3席董事時,總選舉權數為84權(8x3+2x10x3=84)。
3.轉讓限制章程參考:
普通股股東如欲有償移轉股份時,應經二分之一甲種特別股股東事前同意。前項轉讓其他現有股東得優先承購,承購之價格以最近一個月之淨值為準。除非其它現有股東放棄承購,方得對外轉讓其股份。
◉ 普通股股東欲無償移轉其股份給其配偶或一等親,應於事前取得董事會決議之書面核准。
◉ 普通股股東欲無償移轉股份給其他非現有股東時,應取得其他全體股東事前之同意。